投資人專區
組織規章-公司章程
六福開發股份有限公司
章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為六福開發股份有限公司。
第二條 本公司經營之業務如下：
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A101020 農作物栽培業
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A102020 農產品整理業
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A401020 家畜禽飼育業
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C201010 飼料製造業
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F103010 飼料批發業
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F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
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F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業
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F199990 其他批發業
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F202010 飼料零售業
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F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
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F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業
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F299990 其他零售業
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F301010 百貨公司業
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F301020 超級市場業
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F401010 國際貿易業
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F501060 餐館業
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G202010 停車場經營業
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H701010 住宅及大樓開發租售業
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H701050 投資興建公共建設業
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H701060 新市鎮、新社區開發業
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H701080 都市更新重建業
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H701090 都市更新整建維護業
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H702010 建築經理業
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H703090 不動產買賣業
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H703100 不動產租賃業
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I103060 管理顧問業
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I501010 產品設計業
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I503010 景觀、室內設計業
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J202010 產業育成業
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J403010 電影片映演業
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J601010 藝文服務業
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J701010 電子遊戲場業
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J701020 遊樂園業
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J701040 休閒活動場館業
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J799990 其他休閒服務業
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J801010 高爾夫球場業
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J801030 競技及休閒運動場館業
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J901011 觀光旅館業
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J901020 一般旅館業
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J904011 觀光遊樂業
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JE01010 租賃業
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JZ99050 仲介服務業
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JZ99070 裁縫服務業
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JZ99080 美容美髮服務業
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C802090 清潔用品製造業
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F208050 乙類成藥零售業
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F108031 醫療器材批發業
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F208031 醫療器材零售業
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ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一 本公司就業務上之需要得為對外保證及轉投資，轉投資總額得超過本公司實收股本百分之四十。
第三條 本公司設於新竹縣，必要時得經董事會決議於國內外適當地區設立分支機構。
第二章 股份
第四條 本公司資本總額定為新台幣參拾捌億元整，分為參億捌仟萬股，每股新台幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行，部分得為特別股。前項資本總額內保留○千萬股供發行員工認股權憑證、限制員工權利新股、附認股權特別股或附認股權公司債行使認股權使用。
本公司依法收買之庫藏股、發行新股、發行限制員工權利新股、員工認股權憑證，轉讓、承購股份、發行、發給之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件授權由董事會訂定之。
本公司擬以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，或擬依『發行人募集與發行有價證券處理準則』規定，發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得轉讓或發行。
第四條之一 本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
一、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息得每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算。
二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，如因本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息或其他必要考量，得經股東會決議不分派特別股股息，不構成違約事由。如所發行之特別股為非累積型，其決議不分派或分派不足額之股息，不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
三、特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
五、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但於特別股股東會及對特別股股東權利義務不利事項之股東會有表決權。
六、特別股不得轉換成普通股。
七、特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
八、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，除彌補虧損外不得撥充資本。
特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人認購意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第五條 本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第六條 本公司股務處理作業，除法令及證券規章另有規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第七條 （刪除）
第八條 股東名簿之變更，於股東常會開會前六十日內、股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之；前項期間，自開會日或基準日起算。
第三章 股東會
第九條 股東會分常會及臨時會二種，除公司法另有規定外，由董事會召集之。常會每年至少召集一次，並應於每會計年度終了後六個月內召開；惟有正當事由並報請主管機關核准者，不在此限。臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十條 股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一百七十七條之規定，出具本公司印發之委託書，委託代理人出席。有關委託書使用事宜，依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十一條 股東會由董事會召集者，由董事長擔任主席，遇董事長請假或因故不能出席時，如設有副董事長，由副董事長代理，如未設副董事長或副董事長亦請假或因故不能出席時，由董事長指定董事一人代理，董事長未指定時，由董事互推一人代理。
股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，由該召集人擔任主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十二條 股東每股有一表決權；但受限制、本公司所發行之無表決權特別股或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。
第十三條 股東會之決議除公司法另有規定者外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十四條 股東會之決議事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事及經理人
第十五條 本公司設董事五~九人(含獨立董事)，採公司法第一九二條之一候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，任期三年，連選均得連任。
前項董事名額中，設置獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一。獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關規定。
第十五條之一 本公司得依證券交易法第十四條之四設置審計委員會；審計委員會由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人具備會計或財務專長。
第十六條 董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
本公司獨立董事因故解任，致人數不足章程之規定者，公司應於最近一次股東會補足之。獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
補選之董事、獨立董事，其任期以補足原任之期限為限。
第十七條 董事組織董事會，由董事三分之二以上之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，亦得選一人為副董事長。
第十七條之一 董事會每季召開一次，召集時應載明事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面、傳真、電子郵件（E-mail）或其他符合公司法規定電子等方式為之。
第十八條 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，如設有副董事長，由副董事長代理之；如未設副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
董事應親自出席董事會，董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。前項代理人，以受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十九條 董事會之決議須有董事過半數之出席，出席董事過半數之同意行之。
第二十條 審計委員會負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權並遵循相關法令及公司規章。
第二十一條 本公司得設經理人，其委任、解任及報酬，依公司法相關規定辦理之。
第二十二條 董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外同業水準議定之。
本公司得於獨立董事、董事及重要職員之任期內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第五章 會計
第二十三條 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊並依法定程序，提交股東常會請求承認：
一、營業報告書
二、財務報表
三、盈餘分派或虧損撥補之議案
本公司盈餘分派或虧損撥補得於每半會計年度終了後為之。
前項盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表送交審計委員會查核後，提董事會決議之。
第二十四條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於一％為員工酬勞及不高於三％為董事酬勞;年度如有獲利，另提撥不低於一％為基層員工分派酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依上述比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
前項員工酬勞由董事會決議以股票或現金發放，其發放對象包括受聘或受僱於本公司從事工作，並經正式任用且享有勞工保險待遇之從業人員為限，但不包含臨時、試用人員。另員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。董事酬勞以現金發放。
第二十四條之一 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損次提十％為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公司營運需要及法令規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，為當年度可分配盈餘，併同期初未分配盈餘，作為累積可供分配之盈餘，得優先分派特別股得分派之股息，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分派之。
本公司分派股東股息紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部如以發放現金方式為之，授權董事會以三分之二以上董事出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，在自由現金流量足以支應股利發放及借款到期還本之資金需求下，每年就當年度可供分配盈餘提撥不低於百分之五十作為股東股利部份，其中現金股利不得低於股利總額百分之十，惟此項盈餘分派之種類及比率，得視當年度-實際獲利及資金狀況經股東會決議調整之，惟如本公司並無當年度盈餘可供分派，或雖有盈餘但依上開原則計算，得以分派之盈餘顯著低於本公司先前年度實際分派之盈餘時，得將公積或前期未分配盈餘之全部或一部份，依法令或主管機關規定予以分派；另如本公司當年度盈餘有非經常性之重大收益，且該收益因認列時間差異或評價方式變更等會計原則之因素，並無相應之現金收入，本公司得將該收益之全部或一部份予以保留，不受本項股利分配比例或現金占比原則之限制。
第六章 附則
第二十五條 本章程未盡事宜悉依照公司法及其他有關法令辦理之。
第二十六條 本公司組織規程、內部規章及辦事細則由董事會決議另定之。
第二十七條 本章程訂立於民國五十七年一月十日，第一次修正於民國六十年八月廿七日，第二次修正於民國六十一年六月廿四日，第三次修正於民國六十一年九月九日，第四次修正於民國六十四年四月廿八日，第五次修正於民國六十五年十月十五日，第六次修正於民國六十九年四月廿二日，第七次修正於民國七十年六月十八日，第八次修正於民國七十一年四月十日，第九次修正於民國七十二年二月十日，第十次修正於民國七十三年九月八日，第十一次修正於民國七十四年十月十九日，第十二次修正於民國七十五年六月二十日，第十三次修正於民國七十六年三月十日，第十四次修正於民國七十七年三月廿二日，第十五次修正於民國七十八年四月十四日，第十六次修正於民國七十九年三月卅日，第十七次修正於民國八十年四月十九日，第十八次修正於民國八十一年六月十九日，第十九次修正於民國八十二年六月四日，第二十次修正於民國八十三年六月十六日，第二十一次修正於民國八十五年六月十九日，第二十二次修正於民國八十六年六月十九日，第二十三次修正於民國八十七年六月十七日，第二十四次修正於民國八十八年六月九日，第二十五次修正於民國八十九年六月廿一日，第二十六次修正於民國九十年六月六日，第二十七次修正於民國九十一年六月十九日，第二十八次修正於民國九十三年六月十五日，第二十九次修正於民國九十四年六月十四日，第三十次修正於民國九十五年六月二十三日，第三十一次修正於民國九十九年六月十五日。第三十二次修正於民國一○三年六月二十日。第三十三次修正於民國一○四年六月二十四日。第三十四次修正於民國一○五年六月二十日。第三十五次修正於民國一○六年六月二十二日。第三十六次修正於民國一○八年六月六日。第三十七次修正於民國一○九年六月二十三日。第三十八次修正於民國一一一年五月三十日。第三十九次修正於民國一一四年六月三日。第四十次修正於民國一一五年五月○日。
六福開發股份有限公司
董事長：莊豐如
